เมืองหลวงถูกย้ายไปยัง “เฮอันเกียว” ณ เกียวโต สังคมชนชั้นสูงต่างอยู่ดีกินดีมีความมั่งคั่งจึงดำเนินยุคแห่งสันติสุขต่อมาได้เรื่อย ๆ กระทั่งเหล่าเกษตรกรเริ่มไม่พอใจในชีวิตชนบทอันแร้นแค้นแล้วลุกขึ้นมารวมตัวกันกลายเป็นกลุ่มติดอาวุธ (กลุ่มซามูไร) และขึ้นมามีอำนาจทางการทหารเหนือกว่าราชสำนัก โดยเหตุการณ์สำคัญเลยก็คือ “ตระกูลไทระ” ที่นำโดย “ไทระ โนะ คิโยโมริ” ซึ่งเดิมเป็นผู้ถือครองอำนาจอยู่ก่อนได้ถูกทำลายลงภายใต้เงื้อมมือของ “ตระกูลมินาโมโตะ” ที่นำโดย “มินาโมโตะ โนะ โยริโตโมะ”